Deux offres acceptées pour un seul bien : quand la justice valide l’impossible
Question connue, la gestion des offres multiples sur un même bien constitue un terrain délicat pour l’agent immobilier (voir par exemple notre article sur ce point).
Mais qu »il se rassure, la matière semble complexe également pour les juges, ainsi qu’en atteste un arrêt rendu par la Cour d’appel de Bordeaux *, qui nous apparaît comme un candidat sérieux à la cassation.
L’affaire
Dans ce dossier, une propriétaire avait confié à une agence immobilière un mandat exclusif de vente portant sur son immeuble.
Une première offre d’achat ferme de 500 000 € lui avait été présentée par l’agence et immédiatement acceptée.
Toutefois, le lendemain de cette acceptation, une seconde offre au prix initialement fixé, 510 000 €, lui avait été soumise le lendemain, et elle l’avait également acceptée.
Cette seconde offre contenait notamment la clause suivante :
- « les parties reconnaissent d’un commun accord que : au cas où le vendeur accepterait la présente offre et par suite déciderait unilatéralement de ne pas conclure ni la promesse de vente, ni l’acte authentique de vente, ce dernier sera redevable vis à vis de l’offrant d’une indemnité forfaitairement à 5 % du prix de vente… ».
Sans nouvelle de leur venderesse, les seconds acquéreurs lui avaient fait sommation de régulariser un compromis conforme à leur offre accepte.
Ils avaient alors appris que la venderesse avait cédé le bien immobilier aux premiers acquéreurs.
Le Tribunal judiciaire de Bordeaux avait rejeté leurs prétentions, estimant que l’offre d’achat des seconds acquéreurs s’inscrivait dans un cade pré-contractuel, et que la venderesse pouvait librement choisir entre ces offres concurrentes.
Les acquéreurs avaient interjeté appel de cette décision, en invoquant également la responsabilité de l’agence immobilière pour avoir transmis deux offres successives sans prévenir adéquatement la vendeuse des risques encourus.
La solution
La Cour d’appel de Bordeaux réforme le jugement initial en rappelant clairement les principes posés par le Code civil :
- « L’article 1583 du code civil dispose à propos de la vente : « Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. »
- Selon ce texte, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.
- Pour rejeter la demande des [acquéreurs] tendant à voir déclarer la vente parfaite, le jugement initial retenait à tort que l’acceptation de l’offre par [la vendreresse] ne constituait qu’une offre d’entrer en pourparlers, la vente étant soumise à la conclusion d’une promesse de vente.
- En statuant ainsi, alors que ni l’offre d’achat, ni son acceptation, ne faisaient de la signature d’une promesse de vente une condition de perfection de la vente, le tribunal a méconnu le texte susvisé mais aussi son application par la jurisprudence (cf : Cour de cassation, troisième chambre civile 22 juin 2023, 22-16.498).
- En conséquence, la vente (…) était parfaite et [les acquéreurs[, qui n’entendaient pas forcer leur vendeur à s’exécuter, étaient fondés à solliciter le paiement de l’indemnité forfaitaire fixée et acceptée par eux tous dans la promesse de vente. »
La Cour précise également :
- « [La venderesse] ne peut valablement considérer que l’offre des [acquéreurs] serait caduque dès lors qu’antérieurement elle aurait accepté celle [de premiers acquéreurs], acceptation qui scellait le sort du bien alors qu’outre le fait que nul ne peut invoquer sa propre turpitude alors que [la venderesse] n’aurait pas dû accepter la seconde offre, les [seconds acquéreurs] sont étrangers à la première offre acceptée si bien que celle-ci ne peut leur être opposée en vertu des dispositions de l’article 1199 du code civil. »
La Cour réduit toutefois la clause pénale à 15 000 euros, jugeant la somme initialement prévue excessive.
Concernant l’agence immobilière, la Cour rejette la responsabilité invoquée par les seconds acquéreurs, en estimant qu’il n’était pas établi que l’agence avait connaissance de la première acceptation lorsqu’elle avait soumis la seconde offre. Elle exonère ainsi clairement l’agence de toute faute dans l’exécution de son mandat.
Critique de la solution
La solution adoptée par la Cour soulève toutefois des difficultés majeures, à la fois juridiques et pratiques.
En effet, juridiquement, cela revient à admettre l’idée d’une « double vente parfaite », ce qui est problématique : dès lors qu’une vente est conclue avec la première offre, la seconde acceptation ne peut, logiquement, constituer une seconde vente parfaite puisqu’il y a impossibilité objective à vendre une chose déjà vendue.
Il est vrai qu’au plan strictement pratique, cela n’a guère d’incidence, dès lors que les parties à la « seconde vente » avaient renoncé à la réitération.
Mais qu’en aurait-il été dans le cas contraire ? La Cour aurait-elle statué dans le même sens, en invitant cette fois-ci les parties à se rendre devant un notaire pour réitérer la vente d’un bien déjà vendu ?
Il y a là une contradiction logique qui n’aurait dû échapper à la Cour.
Même si celle-ci tente de valider sa solution par l’appel au droit commun, en se référant à l’effet relatif des contrats.
En réalité, il semble que ce raisonnement procède d’une démarche moins juridique que morale : la validation de la seconde vente lui permet de sanctionner le comportement inadéquat de la venderesse, en mettant des dommages et intérêts à travers la clause pénale, alors maintenue comme le contrat lui-même.
Mais c’est oublier – ou ne pas savoir, on ne sait ce qui est pire – que le droit de la vente obéit à une logique propre.
Et que la situation est précisément réglée par l’article 1599 du Code civil, lequel prévoit que :
- « la vente de la chose d’autrui est nulle ; elle peut donner lieu à des dommages-intérêts lorsque l’acheteur a ignoré que la chose fût à autrui ».
Ce quI résout le problème aussi bien de la double vente, que de la sanction de la venderesse indélicate, cette fois-ci sans entorse à la rigueur juridique.
Il semble d’ailleurs que l’agent immobilier ait soulevé cette argumentation, mais sans trouver d’écho favorable – sans doute parce que la Cour a estimé qu’il était tiers à l’offre acceptée…
En pratique
Face à l’incertitude judiciaire – y compris lorsque les juges défient les principes juridiques les plus élémentaires –, la meilleure protection de l’agent immobilier reste une vigilance sans faille.
On ne saurait donc trop lui recommander, lors de la transmission d’offres successives, de rappeler expressément les conséquences juridiques et financières de chaque acceptation.
En outre, souligner explicitement son devoir de conseil dans la relation avec son mandant renforcera inéluctablement son image de sérieux et de rigueur professionnelle.
Face aux aléas judiciaires et au regard de la charge de la preuve qui pèse sur lui, documenter rigoureusement chaque étape du processus de vente devient ainsi, pour l’agent immobilier, non plus une simple précaution, mais une nécessité impérative.